Het belang van due diligence bij bedrijfsovername
Bij het overnemen van een bedrijf of bij een fusie komt de term altijd naar voren: een due diligence onderzoek. Maar wat betekent dit nu eigenlijk? En hoe gaat het in zijn werk? En wat is het belang van een due diligence bij een bedrijfsovername of fusie? In dit artikel lichten we een en ander stap voor stap toe toe.
Wat houdt een due diligence onderzoek in?
Een due diligence ten eerste is een onderzoek dat men uitvoert bij het kopen van een onderneming. Het is een boekenonderzoek dat de koper laat doen op juridisch, financieel en fiscaal gebied.
Het doel van het onderzoek is nagaan of de onderneming inderdaad datgene biedt wat de verkoper bij aanvang heeft voorgesteld. Ook doet men onderzoek naar risico’s en verborgen gebreken in de te kopen onderneming.
Hierbij valt te denken aan te gunstig voorgestelde cijfers of belastingrisico’s. Op basis van dit onderzoek kan de koper nagaan of de prijs die hij betaalt voor de te kopen onderneming niet te hoog is. Ook kan hij/zij bepalen welke garanties de verkoper eventueel moet geven om de risico’s af te dekken.
Hoe gaat een due diligence onderzoek in zijn werk?
Ten tweede laat de koper een due diligence onderzoek uitvoeren door specialisten. Een financiële en fiscale due diligence wordt uitgevoerd door accountants/fiscalisten. En voor het juridische onderzoek schakelt men meestal een jurist in.
Ten derde de informatie die nodig is voor een due diligence. Voor een boekenonderzoek stelt een specialist vragenlijsten op van op te leveren stukken. U kunt hierbij denken aan jaarrekeningen over de afgelopen jaren, toekomstprognoses, personeelsgegevens, contracten en fiscale gegevens. Vervolgens zal hij/zij de risico’s inventariseren op basis van de aangeleverde informatie.
We gaan hier wat dieper op vier aandachtspunten:
Ten eerste: Jaarrekeningen / toekomstprognoses
Onderzoek geschiedt op basis van de jaarrekeningen. Gekeken wordt naar de ontwikkelingen door de tijd heen. Welke zaken hebben de winst incidenteel positief dan wel negatief beïnvloed? Zijn de gepresenteerde toekomstverwachtingen realistisch? Hierbij beoordeelt de specialist de gehanteerde uitgangspunten. Ook kijkt hij/zij naar samenhang met de ontwikkelingen in voorgaande jaren.
Ten tweede: Personeel
Er wordt onderzoek gedaan naar de arbeidsvoorwaarden van het personeel. Ook checkt men of er sprake is van langdurig zieken of verhoogd ziekteverzuim. Aspecten die aan de orde komen, zijn bijvoorbeeld:
- Arbeidsovereenkomsten
- Salaris
- CAO
- Pensioen/pensioenregeling(en)
- Concurrentiebeding
- Geheimhoudingsplicht
- Competenties van het personeel
Ten derde: Contracten
Contracten worden beoordeeld op risico’s. U moet denken aan contracten van geldleningen, bankgaranties en hypotheekrechten. Ook kijkt men naar huurovereenkomsten, lease overeenkomsten en verzekeringen.
Tot slot: Fiscaal
Het over te nemen bedrijf kan belastingzaken in het verleden zodanig behandeld hebben dat de belastingdienst daar na de overname op terugkomt. Hierdoor kunnen naheffingen ontstaan. De risico’s hiervan zal de specialist onder de aandacht brengen.
Concluderend kan de koper op basis van alle resultaten goede afspraken maken in de koopovereenkomst.
Onderzoeksplicht koper en mededelingsplicht verkoper bij een boekenonderzoek
Dit is afsluitend belangrijk daar voor de koper wettelijk een onderzoeksplicht geldt en voor de verkoper een mededelingsplicht. Een onderzoeksplicht houdt in dat koper de juistheid van de gekregen informatie onderzoekt.
Een mededelingsplicht van de verkoper houdt in dat alle gegevens verstrekt moeten worden die voor de koper van belang zouden kunnen zijn voor de prijs van de onderneming.
Het due diligence onderzoek zorgt dat de koper zijn onderzoeksplicht goed heeft uitgevoerd en de verkoper aan zijn mededelingsplicht heeft voldaan.
Vanwege de mededelingsplicht en onderzoeksplicht bij bedrijfsovername lijkt een due diligence misschien overbodige luxe. Maar de investering verdient zich dubbel en dwars terug, omdat het helpt dat niet teveel betaald wordt voor de over te nemen onderneming en de bedrijfsoverdracht zonder problemen naar de toekomst wordt afgerond en u goed heeft voldaan aan uw onderzoeksplicht.
